导语：刚刚过去的五月，美国资本市场的几件大事令中概股承受不小的压力：因财务造假，瑞幸咖啡已被通知退市；随后纳斯达克提出收紧上市规则；美国参议院通过了《国外公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act ）。无论是投资者、企业家，还是行业参与者都高度关注相关的可能实施的新政策对中国公司的影响。
6月2日，华尔街多媒体邀请到三位相关领域的资深从业者来到直播间，和观众朋友们一起互动解读美股风向和新规、探讨中企在美未来的策略可能。
直播嘉宾：
美国华尔街多媒体新闻总监 林健
美国优华扬会计师事务所合伙人 陈华
美国万通证券首席运营官、投行总监郭易
美国欧洛律师事务所亚太区主席律师 叶梦艺律师
直播时长大约90分钟，将近期市场的新风向从三个部分分别进行专业解读。
1.纳斯达克的上市新规则
2.《国外公司问责法案》中大家比较关心的审计问题
3.2020美国IPO情况以及中国公司回港二次上市等相关问题
由于整个视频较长，下文将会浓缩整场直播的精髓和各位嘉宾的观点提要。若想观看完整版视频，请在本网站“纽约新看点”栏目6月5日的内容中查看。
Part 1 解读新规：纳斯达克收紧上市规则
5月18日路透社报道称纳斯达克提议将收紧上市规则，随后不久纳斯达克确认了这一消息，该提议已经提交给美国证监会（SEC），等待后者的审核。众所周知，纳斯达克一直是中国公司青睐的上市地，近三年来包括拼多多、Bilibili、爱奇艺、斗鱼、天境生物、安派科等各类中国企业登陆纳斯达克，当然也包括了三月份自曝财务造假的瑞幸。面对规则的变动，许多中国的投资者提出了疑问。
纳斯达克为什么选择收紧上市规则？叶梦艺律师解答道：中国公司在今年面临各种变化和挑战之前，在美上市的活动开展可谓是如火如荼的。但是，中国在美上市的中小企业本身长期存在上市后流通性不足的问题。在此基础之上，瑞幸又突然爆出的财务造假的丑闻，这直接引起了纳斯达克和相关监管部门的注意。对此，纳斯达克向美国证监会正式提交了三份修改提案，也就是收紧后的上市新规，将对在“受限市场”的企业（例如主要业务部门、业务或资产所在地，董事会和股东大会的举办地点，高级管理层和员工所在地，以及账簿和记录的所在地在中国的企业）明确提出了在纳斯达克上市新的三方面要求：
- 企业IPO融资额必须达到2500万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一。这是纳斯达克首次对IPO规模设定最低数额。
- 要求企业聘请有资质的审计师。审计事务所确保其报表符合国际会计准则，并计划对参与IPO的小型事务所进行监督考核。
- 企业必须拥有一名高级管理人员或董事具有在美国上市公司中相关过往工作经验的，或者具有同等纳斯达克以及美国联邦法律监管及披露合规经验，培训或背景。
叶律师从法律角度认为，对于企业上市后的流通性的要求实际上是为了保护参与包销性融资的小股东的利益，单纯为了融资而上市的企业如果没有对融资后对自身作出发展要求，导致流通性下降，最后蒙受损失的会是小股东。同时叶律师指出，规则中为不符合规定的企业提供了180天的修复期，他相信修复期是足够给上市企业进行调整的。
从市场和投行的角度出发，作为投行总监的郭易认为，纳斯达克的新规则不应该被解读为用于筛选上市企业的量化标准，因为无论规则松紧，投行对企业上市的衡量标准是不变的：企业的故事、商业模式和发展潜力等。新的规则将硬性倒逼在美上市企业提高信息披露能力和与投资群体的交流能力，而并不只是为了提高流通率。郭总提到，中国在美上市企业与国际化投资群体的交流能力是企业危机公关的关键。过去20年里在做空危机中脱颖而出的两个中概股（阿里巴巴和新东方）便是极好的例子。事实上，企业高管的若拥有上市工作经验和以及不错的英文水平常常能够影响投资群体和发行者的沟通质量，有利于企业的有效估值。
除此之外，郭总指出，现在的上市公司往往忽略了上市过程中一个至关重要的环节：价值发现。投行作为承销商，带着企业/投资产品与投资群体交流，在知晓他们的投资意向之后才能获得有效的上市价值区间。然而部分在美上市的中国企业规模较小，价值发现的过程容易无效化。
另外，新规则还有利于提高股票市场的透明性。郭总解释：人为干预在透明市场的代价会提高，投资者总体的风险会降低。同时，分销能够更加平衡。提高投资人地区分布的多样性，避免单一区域的投资者抽干股票流通性。
纳斯达克新规对上市企业的审计也给予了特别的关注。对此，优华扬会计师事务所合伙人的陈华女士总结新规的审计部分为两方面：合规和资质。合规：要求审计师接受美国PCAOB（上市公司会计监督委员会）的检查，审计师是否及时回应检查结果，或者补救在审计或质量控制上的重大缺陷；最近3年内是否受到PCAOB的任何行政处罚等。PCAOB是应2001年安然事件推出的监管机构，合规的会计师事务所必须在PCAOB处注册。陈华推荐企业可以通过PCAOB官方企业对聘请的审计师进行调查（www.pcaobus.org）。其次是资质上的要求：新规要求负责审计的会计师事务所证明其拥有足够的富有经验的审计员、要有一定的地域覆盖能力（例，中美皆有）和其隶属的国际联盟等。
在审计方面的规则要求对在美上市/拟上市的中国企业有一定的影响。陈华指出，中国内地和香港企业在过去从来没有被PCAOB审查过，也拒绝该机构审查。因为国内政策不允许会计师事务所向美国的会计师事务所提供工作底稿。陈华分析，新规将会对中概股的生存带来不确定性，但不意味着新规针对中国上市企业、要将中概股“赶尽杀绝”。中国企业如果拒绝PCAOB的审查，纳斯达克有权拒绝IPO 上市申请；计划与在美上市企业合并的企业、企业的转板和升牌也将面临变数。
面对新规，不少人提出，纳斯达克意欲收紧上市标准的新规则，是否为中国企业“量身定做”的？对此，叶律师的专业解答是：这一新规则并非“针对”中国企业，但是不可否认中国企业确实会受到影响。然而，这影响并不一定是坏的。他表示，以往想要在美上市的中国企业都需要揣测纳斯达克的“潜规则”；而新规反而是为上市/拟上市的企业提供了清晰客观的标准，为中国企业的国际化融资之路指津去雾。
Part 2 政策风暴：美参议院通过《外国公司担责法案》
5月21日，美国参议院通过《国外公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act) ，规定任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案尚需要经众议院通过、总统签署后才能生效。
《法案》在国内互联网上卷起一阵舆论浪潮，不少中国投资者为此忧心忡忡，对在美上市的中企和中概股的前路充满不安。对此，陈华希望用审计专业的解读为大众祛魅。陈华分析，《法案》制定的上市规则复杂而详细。PCAOB审计企业非常严格：1. 在确定审计范围时，PCAOB采纳的重要性的水准/范围的标准上起点较低；2. 审计的质量要求高，对事务所合伙人的审核有高度和宽度要求，质控由PCAOB专家把关；3. 对审计师独立性有要求，禁止美国会计师事务所去为被审计公司做财务报表。
说到《法案》对于中企的影响，陈华认为，3年的合规期给中美双方协商新规留有很大空间。未来政策可能允许中国会计师事务所接受PCAOB的审查。而3年的时间也给企业足够的时间更换审计师。《法案》的目的是让在美上市的中国公司能和美国的上市公司一样遵守美国股市的统一规则，提高企业的财务透明度和真实性，最终提高美国投资者对中国企业的信心、实现更好的融资、提高企业市值、建设更好的市场。
此外，在对审计师的选择上，陈华给出了她认为企业应该考量的三个可参考的选择标准：合规、规模和经验。合规，如同之前提到的是通过PCAOB的检查判断审计师和会计师事务所是否合规。规模，则是需要考察会计师事务所的专业人数、地区覆盖能力、隶属联盟和是否欧PCAOB/SEC审计的管理委员会。经验方面要求事务所拥有中外审计的经验、行业经验和人员组成与人员经验。陈华建议选择的事务所要在中美都有直接参与审计全过程的团队和中美合伙人的组合。她还给出了两个可以方便查询审计师事务所信息的网站，正在读文章的你别忘了赶快收藏！
国际会计师事务所联盟的信息：
•AccountingAge: www.accountingage.com
美国会计师事务所的信息：
•AccountingToday: www.accontingtoday.com
从法律角度看《法案》，叶律师认为中国企业和投资者不需要太紧张，法案在通过之前还需要走不少的程序。目前只是参议院通过，接下来还需要众议院的审议和通过，以及总统的签字生效。而且近年来，中国证监会在相关议题上也积极配合PCAOB进行审查，包括4月的瑞幸造假事件，证监会一直在配合美方的调查。叶律师认为中美双方是有希望在3年的审计空间内达成共识的。
投行方面，郭总表示，市场规则虽然不断变化，但是投行的角色和标准是相对稳定的，投行对拟上市企业的要求都是依据市场的标准制定的。他预测，新规推出并不会影响投行现有的项目流和上市计划。
Part 3：路在何方：2020美股IPO情况 中企赴港二次上市为避难？
近期不少强势中企和中概股纷纷启动回香港二次上市，被主流媒体解读为企业为躲避在美被强制退市的自救行为。承继开二次上市先例的阿里巴巴，网易和京东也将在6月挂牌港交所。据传，拼多多也在酝酿赴港二次上市。
叶律师认为，二次上市其实是企业的策略性应变，是一种融资的选择。企业选择上市地点应该从自身发展需求和能力出发。美股的新规启发中企：比起挂牌上市，更重要的是制定上市后的计划、确认上市目的，这样才能更合理地选择适合企业自身地上市地。对于已经在美股上市的中企，如果适应了新规，被停牌的风险也将大大减小，因此企业选择二次上市只是给自己多一个选择而已。世界时局的变化能说明经济是有周期性的。规则的蜕变能够完善投资市场、提高透明度，最后保护的还是投资者。
郭总表示认同：赴港二次上市不等于该企业在美面临退市的危险。企业同时在港交所和美股持牌，可以实现24小时流动，满足企业对资金和流动性的需求。中企多地挂牌很常见，可见中美股票市场的日益接轨和全球化经济的进步。
此外，郭总预测下半年IPO市场也会逐渐回暖，独一无二的优势能让美股保有中气。金山云等中概股在疫情期间照样成功登陆美股，美国本土IPO也摆脱上半年颓势陆续上市。对比高度依赖大陆的港交所和政策激进的中科创/创业板，美国股市在欧美机构的数量、市场独立性、投资群体国际化等方面仍然有很大优势。郭总分析，美股投资人以机构投资人为主，充足的资金能确保投资人在动荡中有效追高和抄底，而不是跟风买进和抛售。美股的估值模式的多样性和价值发掘能力也是领先世界的。包括一直被国内投资者误解的上市成本，相较于大陆和香港股市，在美股上市的成本也是最低的。市场的清晰度提高，降低了企业支付投行、审计师和律师的费用。而中企也清楚：在美上市能大幅提高知名度、打开融资渠道。
在被问及目前美股市场面临一些风险因素，是否会动摇其根基，从而影响赴美上市企业时，郭总表示，美国在当下存在着各种问题，这是不可否认的，但是美元的霸主地位和持续的量化宽松政策能让美国资本市场保持活力和质量。投行也看好拥有国际化知识产权的科技型研发型企业和净利润高、现金流充足的大规模国际化企业赴美上市。
此外，陈华补充道，国内已经推出相关政策允许中国会计师事务所与美国的事务所签订合作协议，允许国外审计师在中国合规审查工作底稿。因此，遵守《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》、提前报备，这样的话中企达到新规的标准是不难的。她对中国企业应对监管依旧有信心。
嘉宾详细介绍和联系方式：
主持人：林健 华尔街多媒体 Wall Street Multimedia 新闻总监
林健任美国华尔街多媒体公司新闻总监、运营负责人，是驻纽约证券交易所和纳斯达克交易所的财经主持人和记者。荣登2019年福布斯中国30岁以下精英榜。毕业于中国传媒大学播音主持专业，并获得美国纽约大学企业传播和公共关系硕士学位。
联系方式：
微博：jasonlin健
嘉宾：叶梦艺 欧洛律师事务所Ortoli Rosenstadt LLP 亚洲业务部主席
叶梦艺律师为美国欧洛律师事务所亚太区主席律师。获得法学博士学位后, 叶律师专注于提供跨国公司与资本市场交易的法律服务。叶律师先后代表过包括来自美国，中国，香港特区，新加坡， 马来西亚，加拿大和韩国在内的众多国际性公司，投行承销商及机构投资者提供过资本市场相关法律服务。叶律师为众多上市公司提供常年美国联邦证券法合规及企业管治的法律顾问服务。叶律师被邀请参加过在全世界各地关于美国资本市场的交流讲座，也多次被包括路透社，新浪财经，华尔街多媒体在内的主流媒体机构采访。叶律师在2020年被“超级律师”杂志选为大纽约地区“希望之星律师”，此荣誉仅颁布给全纽约地区所有律师中的2.5％。 叶律师现任美国罗格斯大学法学院公司法中心顾问委员会委员。
作为一家坐落在纽约曼哈顿中心的综合性律所，美国欧洛律师事务所的律师团队全心致力于帮助全球各地的客户完成独特而复杂的跨国资本运作与交易。律所的主要领域包括：首次公开发行，跨国兼并与收购， 以及企业资本融资运作。律所的全球客户包括：信誉卓著的大型上市与私营公司，增长型企业，发展型创业企业以及遍及各行业的其它商业与金融机构。欧洛的律师团队专注用最领先的法律策略与技术在与美国联邦，州以及各证券交易所等相关复杂领域为来自全世界各地的企业保驾护航。
叶梦艺
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美国手机: +1 (973) 931-0236
中国手机: +86 13816394060
电邮: jye@orllp.legal
微信: jasonyeny
嘉宾：陈华 优华扬会计师事务所 UHY LLP 合伙人
陈华女士是美国优华扬会计师事务所的高级合伙人。在她的领导下，优华扬的中国业务部已经发展成为一个能够为来美国投资和上市的中国公司提供全方位财务、税务和商务专业服务的先锋事务所。她有20多年为中国和美国企业的跨境融资和投资提供专业财务和税务服务的深厚经验和广泛的资源。陈华女士是北京大学的法学学士和硕士、哈佛大学法学院的硕士。她是美国加利福尼亚州的注册会计师、纽约州的注册律师并持有中国的律师资格。她现任美国优华扬纽约咨询公司的管理委员会成员，曾任优华扬国际总公司的董事。
美国优华扬会计师事务所是美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）注册的大型的专业机构，在美国有21个办公室近900名员工，为上市公司和私人公司提供审计、会计、税务申报及筹划、资产评估、财务尽职调查、内部控制及网络安全咨询服务。优华扬的中国业务部有30多名中英双语人员，分布在中美两国，致力于为中国企业在美国上市融资、投资收购和新设企业提供高质量全方位的审计和税务服务。
陈华
办公室: +1 (212) 381 4788
美国手机: +1 (646) 651 9817
中国手机: +86 135 2093 9928
电邮： mchen@uhy-us.com
微信：mei-hua-chen
嘉宾：郭易 美国万通证券 Univest Securities 首席运营官、投行总监
郭易先生有多年的华尔街及跨境资本市场运作经验，是一名被行业熟知的投资银行家，领衔操刀多起中美企业的私募股权融资、收购并购及IPO。在带领团队入股万通证券前，郭易曾在巴克曼、华纳投资及香港上市公司Asia Standard担任重要职务。郭易先生毕业于英属哥伦比亚大学尚德商学院，金融和地产双学士学位。
美国万通证券成立于 1993 年 11 月 , 至今已有 25 年的历史 , 是目前华尔街唯一的拥有华裔血统并独立运营的全牌照精品投行 (Full Service Investment Bank/Broker Dealer) 。公司总部位于纽约 375 号公园大街，自 1994 年 6 月获得 FINRA 美国金融管理局证券业务执照，接受美国证监会、金融管理局的正规监管，至今已发展成为拥有 15 项批准业务条线、近50 名金融管理局持牌从业人员的全牌照券商。2019年起作为簿记管理人和主承销先后成功运作INmune Bio、幸福来生物、安派科生物科技等美国IPO。
郭易
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